Spin-off de la popular serie ''Melrose Place'', que tiene como protagonista a la madre de Amanda Woodward, Hillary Michaels (Linda Gray). La serie narra las luces y las sombras del mundo de las modelos en Los Ángeles, dentro de la compañía de Hillary. Entre las modelos de la compañía encontramos a la problemática Sarah Owens (Cassidy Rae) y a la perversa Julie Dante (Kylie Travis).