Para cubrir la baja de un piloto muerto en acto de servicio, el ejército envía a Alan Drake de la academia de Pensacola a la base de los fabulosos Hellcats en San Diego. Allí, para ganarse un puesto, tendrá que mostrar su habilidad a bordo de un Grumman F3F -3 biplano, enfrentándose tanto al peligro como a sus propios sentimientos.