1956'da Don Siegel, 1978'de ise Philip Kaufman tarafından sinemalaştırılan, Jack Finney'in klasik yapıtının üçüncü uyarlaması... Bir askeri üste görev alan Steve (Kinney), civardaki kampa da karısı Carol (Tilly), oğlu Andy ve ölen ilk karısından olan kızı Marti'yi (Anwar) getirir. Kendini işine veren Steve, annesinin ölümünden sonra toparlanamayan Marti'deki değişimi fark edemez. Bir gün, Marti'nin yanına yaklaşan bir zenci, ona "Seni uykunda yakalayacaklar!" uyarısında bulunur. Kamp doktoru (Whitaker) da pek çok kişinin, hayali saplantılar içinde olduğunu fark etmiştir. Kasaba sakinleri, gittikçe garipleşmeye başlar. Çoğu, gözleri boş boş bakan ve insani tepki göstermeyen robota dönüşmüş, geri kalanlarsa korku ve dehşet içinde yaşamaya başlamıştır.