In seguito ad un devastante attacco da parte delle forze di Vega sul pianeta Fleed, Duke Fleed e Goldrake fuggirono sulla Terra. Quando arrivò lì, il dottor Amon, il capo del Centro di ricerca spaziale, lo adottò e gli diede il nome Actarus. Mentre lavoravano fianco a fianco nel centro alla ricerca di quali strani oggetti apparissero nel cielo della città! Sono stati sorpresi da un attacco che ha scosso la memoria di Actarus.