Dem Planeten Erde stehen schreckliche Zeiten bevor, denn eine außerirdische Spezies, die ausschließlich aus Weibchen bestehenden Cthulhu, planen eine Invasion des Planeten. Dabei wollen sie allerdings keinen zerstörerischen Krieg vom Zaun brechen und nutzen deswegen die Vedim, parasitische Monstrositäten, um die Menschen zu infizieren und systematisch in widerwärtige Monster zu verwandeln. Eine der Cthulhu spielt jedoch nicht mit: Iczer-1, die beginnt, jene Vedim auf der Erde auszurotten. Daher bleibt den Cthulhu keine andere Wahl, als die Erde doch auf militärischem Wege zu erobern.