An ihrem zwölften Geburtstag erbt Willa Ward eine wunderschöne Kette mit Anhängern, die ihrer Mutter – einer Hexe – gehört hatte. Bald erfährt sie, dass es die beiden bösen Hexen Wilma und Wanda auf das Schmuckstück abgesehen haben, um so an die absolute Macht zu gelangen; um ihnen zu entkommen, verwandeln sich Willa und ihre besten Freundinnen Scout und Lily in Katzen.