Dizzy Davis (James Cagney) ist nicht nur ein begnadeter Pilot und Kriegsveteran, sondern auch ein Frauenheld sondergleichen. Zusammen mit seinen Freunden Texas (Stuart Erwin) und Jake (Pat O'Brien) arbeitet er bei einer Fluglinie, bei der auch die hübsche Tommy (June Davis) ausgebildet wird. Schnell hat Dizzy ein Auge auf sie geworfen und wegen einer Verabredung mit ihr tauscht er einen Flug mit seinem Freund Texas. Aufgrund von schlechten Wetterbedingungen verunglückt die Maschine jedoch bei der Landung und sein Freund stirbt wenige Stunden später im Krankenhaus. Von Schuldgefühlen geplagt, startet Dizzy zu einem noch gefährlicheren Erprobungsflug...