Auf dem Planeten Jerra bekämpfen sich die Regierungstruppen und die aufständischen Nexron in einem Krieg, den niemand gewinnen kann. Die Regierungstruppen setzen den Bio-Klon M.D. Geist ein. Wegen seiner außerordentlichen Gewalttätigkeit wird Geist aber selbst zur Gefahr und in einem Satelliten in den Orbit verbannt. Als der Satellit eines Tages abstürzt, kehrt M.D. Geist nach Jerra zurück. Er kommt einer fahrenden Festung der Regierungstruppen zu Hilfe, die von Rebellen angegriffen wird. Gemeinsam dringen sie in den „Brain Palace“ ein. Colonel Crutes will dort den Start des „Death Force“-Programms verhindern, das Kampfmaschinen auf Jerra loslassen soll, die jedes menschliche Leben vernichten sollen. Doch M.D. Geist hat andere Pläne.